10月12日起，日军第18师团在惠阳大亚湾下涌、盐灶等处强行登陆，中国守军第一五一师仅有一个营在当地布防，遭日军轰炸，死伤惨重。日军登陆后分三路西进，中国第四战区副司令兼第十二路某团总司令余汉谋，指挥部队拒敌，却因政府军兵力不济、民众自卫队力量太弱而节节败退。10月15日惠阳失守，10月16日博罗沦陷。余汉谋遂重新调整部署，以第一八六师主力守增城及罗浮山地区，第一五八师守增城之西的联和圩，第一五四师守增城之东的朱村、中新，独立第二十旅和独立第二团守增城之北的正果，以抗日军。

10月17日18时，日军进入增城以东的湖镇，与守军对峙。10月18日拂晓，日军先遣队包围攻击显岗、石坳，守军一五三师第四五九旅旅长钟芳峻牺牲，官兵伤亡甚大。日军继续向长宁推进，又遭第一八六师狙击。至14时，日军以坦克掩护步兵冲击，一八六师败退。

16时，日军占领福田。而另一股日军则由龙华迂回攻增城西北，被独立军第二十旅阻截于正果地区。10月19日，日军集中1.5万余人，分两路进击增城县城。9时30分，日机轰炸增城县城，地面部队强渡增江，直插县城。战到14时，一八六师击退日军。16时，日军增援部队到达，在飞机支援下，再次猛攻。至23时左右，日军的便衣队及部分正规军突入县城以北。

其时，余汉谋已调其他部队及集团军所有装甲战车到增城增援，但未能击退来敌。10月20日8时，日军突破一八六师防线，10时占领县城以西的钟岗。一八六师孤立无援，退向钟落潭，14时县城遂告失守。余汉谋见势不妙，令第十二集团军主力向佛冈、从化、新丰等地转移，留独立第六旅防守龙眼洞、萝岗，自己却连夜乘车到清远去了。

10月20日5时，日军强攻正果东南面的白面石阵地，独立第二十旅第三团第二营营长黄植虞率领全营官兵，利用有利地形奋勇抵抗，日军攻击受挫。7时，日机轰炸守军阵地，步兵发起猛攻。守军第四、五连连长劳中逸、张任君负伤仍不下火线，组织士兵以轻重机枪猛烈扫射敌人，连续击退日军。

战至9时，日军增援兵力又到，轮番冲击下，突破黄沙坝坳第五连阵地。幸预备队第六连及时反击，夺回黄沙坝坳阵地。

11时，日军炮火更猛烈，电话线被炸断，守军的上下联络及弹药补给已极困难。营长黄植虞收集500多枚手榴弹，准备集中投掷以抗击敌人。12时，日军分五路强攻白面石阵地，传达兵张德胜、黄标也参加到投掷集束手榴弹的队伍中，给日军以较大的杀伤力。

但是，在滚滚硝烟中，日军仍势凶夹狠，终于进入肉搏战。中国官兵奋勇与敌人肉搏近一小时，终于击退日军。但是，日军接着施放燃烧弹，守军阵地的林木燃起熊熊大火，日军步兵乘机冲锋。守军依然不惧，以轻重机枪火力使日军遭受重创，至16时前仍坚守阵地，掩护了该旅主力安全转移。此后，第二营以部分兵力佯作反攻，迷惑敌人，营主力则向从化方向撤退。此次狙击战，日军死伤164人，阵前遗尸40具；

守军二营官兵伤亡200余名。后来，当地百姓为纪念阵亡将士，在爱国人士王雁门等发动下，在白面石村前的老虎石岗顶建抗日阵亡烈士墓，并在黄沙坝坳建抗日阵亡烈士纪念亭(此亭后来毁坏，1985年白面石村民集资重建)。

10月21日6时，已占领增城的日军分两路进军，一路攻进从化，另一路向广州市区进逼。8时，日军与守萝岗的独立第九旅开战，守军退到太和。15时30分，日军的独立轻装甲车中队冲进广州市。17时30分，龙眼洞的守军被击溃，随后日军攻进沙河，广州遂告失守。